證券代碼：002555                   證券簡稱：三七互娛      公告編號：2023-013

(資料圖)

                三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團股份有限公司

                  第六屆董事會第八次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會第八次會

議通知于 2023 年 4 月 19 日以專人送達、電子郵件、電話方式發(fā)出，會議于 2023 年 4 月 27

日在公司會議室以現(xiàn)場與通訊結(jié)合的方式召開。本次會議應(yīng)到董事 9 位，實到董事 9 位。會

議由董事長李衛(wèi)偉主持。會議的召集和召開符合法律、法規(guī)及《三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團股份

有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。本次會議作出了如下決議：

    一、審議通過《2022 年度總經(jīng)理工作報告》

    表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

    二、審議通過《2022 年度董事會工作報告》

    表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

    本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

    公司第六屆董事會獨立董事李揚、葉欣、盧銳、陶鋒向董事會提交了《獨立董事 2022

年度述職報告》，述職報告詳細內(nèi)容見巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、審議通過《2022 年年度報告》全文及摘要

    公司全體董事確認：公司及時、公平地披露了信息，所披露的信息真實、準確、完整。

    表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

    本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

    《2022 年年度報告》全文內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)，《2022 年年

度報告》摘要詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)

(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、審議通過《2022 年度財務(wù)決算報告》

    表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

    本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

    公司《2022 年度財務(wù)決算報告》內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

    五、審議通過《2022 年度利潤分配預(yù)案》

    經(jīng)由華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告確認，公司

年度利潤為 776,252,498.35 元，本次實際可供股東分配的利潤為 5,128,334,381.00 元。

    經(jīng)董事會審議，本公司 2022 年度利潤分配預(yù)案：按分配比例不變的方式，以分紅派息

股權(quán)登記日實際發(fā)行在外的總股本剔除上市公司回購專用證券賬戶的股份為基數(shù)，向全體股

東每 10 股派送現(xiàn)金股利 4.50 元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度；不派送紅股，

不以資本公積轉(zhuǎn)增股本。

    上述利潤分配預(yù)案與公司業(yè)績成長相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定以

及公司股東回報計劃。

    公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)

(http://www.cninfo.com.cn)。

    表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

    本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

    六、審議通過《2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告》

    董事會認為，公司根據(jù)自身的實際情況和法律法規(guī)的要求，建立了較為完善的法人治理

結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度體系。公司的內(nèi)部控制制度得到了有效地執(zhí)行，保證了內(nèi)部控制目標的

達成?，F(xiàn)有的內(nèi)部控制體系不存在重大缺陷，與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制在所有重大方面是

完整、合理、有效的。

    公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

    表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

    《2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告》詳見巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

    七、審議通過《2022 年度社會責(zé)任報告》

    表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

    《2022 年度社會責(zé)任報告》詳見巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

    八、審議通過《2022 年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》

    公司根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》及相關(guān)格式指

引的規(guī)定編制了《2022 年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》。

   表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

   公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

   《2022 年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》詳見《中國證券報》《上海證券

報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   九、審議通過《關(guān)于廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2022 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》

   表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

   《關(guān)于廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2022 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明》詳見《中國證券

報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   十、審議通過《關(guān)于聘任 2023 年度財務(wù)報告審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》

   鑒于華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）信譽良好、證券執(zhí)業(yè)資格完備，在為公司提供

會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度財務(wù)報告審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

   公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

   表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

   《關(guān)于聘任會計師事務(wù)所的公告》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證

券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   十一、審議通過《關(guān)于公司及控股子公司開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》

   隨著公司海外業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模不斷擴大，美元、港幣等外幣結(jié)算業(yè)務(wù)占比不斷攀升，因此

當(dāng)匯率出現(xiàn)較大波動時，匯兌損益對公司的經(jīng)營業(yè)績會造成較大影響。為規(guī)避外匯市場風(fēng)險，

降低匯率波動對公司生產(chǎn)經(jīng)營、成本控制的不良影響，公司擬與銀行等金融機構(gòu)開展外匯套

期保值業(yè)務(wù)。董事會同意公司及控股子公司開展不超過本金 1 億美元或其他等值貨幣的外匯

套期保值業(yè)務(wù)，期限為 1 年，公司在上述期限范圍內(nèi)可循環(huán)使用上述額度。

   公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

   表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

   《關(guān)于公司及控股子公司開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的公告》詳見《中國證券報》《上海證

券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   十二、審議通過《關(guān)于 2023 年度為子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計的議案》

   由于公司全資子公司自身經(jīng)營發(fā)展的需求，同意公司及下屬子公司于 2023 年度為子公

司提供總額不超過人民幣 59 億元人民幣或其他等值貨幣的擔(dān)保額度（包含對子公司新增擔(dān)

保和原有擔(dān)保的展期或續(xù)保）。其中為資產(chǎn)負債率 70%以上的全資子公司提供擔(dān)保額度不

超過 43 億元，為資產(chǎn)負債率低于 70%的全資子公司提供擔(dān)保額度不超過 16 億元。

   上述擔(dān)保的額度，可在子公司之間進行擔(dān)保額度調(diào)劑；但在調(diào)劑發(fā)生時，對于資產(chǎn)負債

率 70%以上的擔(dān)保對象，僅能從資產(chǎn)負債率 70%以上的擔(dān)保對象處獲得擔(dān)保額度；在上述

額度范圍內(nèi)，公司及子公司因業(yè)務(wù)需要辦理上述擔(dān)保范圍內(nèi)業(yè)務(wù)，無需另行召開董事會或股

東大會審議。

   上述擔(dān)保事項尚需提交公司股東大會審議，擔(dān)保額度的有效期為一年，自公司 2022 年

度股東大會審議通過本議案之日起一年內(nèi)。鑒于上述被擔(dān)保人均為公司全資子公司，無需采

取反擔(dān)保措施。公司董事會提請股東大會同意董事會授權(quán)公司董事長具體簽署上述額度內(nèi)的

擔(dān)保文件，同意董事會授權(quán)管理層辦理上述擔(dān)保額度內(nèi)的相關(guān)擔(dān)保手續(xù)。

   董事會認為：被擔(dān)保人為公司全資子公司，目前經(jīng)營狀況良好、資金充裕，具有償還債

務(wù)的能力以及良好的信譽，部分子公司資產(chǎn)負債率超過 70%系上市公司根據(jù)業(yè)務(wù)模式所作

出的整體安排。公司對全資子公司擁有絕對控制力，并對全資子公司的資金及財務(wù)狀況實時

監(jiān)控，擔(dān)保風(fēng)險可控，符合公司的整體利益。本次為其提供擔(dān)保支持，主要是為滿足其經(jīng)營

發(fā)展的資金需要，有利于公司穩(wěn)步拓展市場。因此，董事會同意公司對子公司提供擔(dān)保以及

子公司對子公司提供的擔(dān)保。

   公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

   表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

   《關(guān)于 2023 年度為子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計的公告》詳見《中國證券報》《上海證券

報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   十三、審議通過《關(guān)于使用閑置自有資金進行證券投資的議案》

   董事會同意公司及下屬子公司使用最高額度為 5 億元人民幣（或投資時點等值外幣）的

閑置自有資金進行證券投資。證券投資的目的為根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，在不影響正常經(jīng)營的

情況下，適時使用自有資金針對包括但不限于行業(yè)上下游或相關(guān)行業(yè)公司進行證券投資，進

一步發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，助推經(jīng)營，提高資金使用效率，為公司和股東創(chuàng)造更大收益。

   該議案在公司董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議，董事會審議通過后將授

權(quán)公司經(jīng)營管理層具體實施上述事項，授權(quán)期限自第六屆董事會第八次會議審議通過之日起

   公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

   表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

   《關(guān)于使用閑置自有資金進行證券投資的公告》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證

券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   十四、審議通過《關(guān)于使用閑置自有資金進行委托理財?shù)淖h案》

   董事會同意公司及下屬子公司使用最高額度為 35 億元人民幣（或投資時點等值外幣）

的閑置自有資金進行委托理財。委托理財?shù)哪康臑樵诖_保不影響日常經(jīng)營的前提下，公司及

下屬子公司使用部分閑置自有資金購買安全性、流動性較高的金融機構(gòu)理財產(chǎn)品，有利于提

高資金使用效率，獲得一定的投資收益。

   該議案在公司董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議，董事會將授權(quán)公司經(jīng)營

管理層具體實施上述事項，授權(quán)期限自第六屆董事會第八次會議審議通過之日起 12 個月內(nèi)

有效。

   公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

   表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

   《關(guān)于使用閑置自有資金進行委托理財?shù)墓妗吩斠姟吨袊C券報》《上海證券報》《證

券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   十五、審議通過《關(guān)于會計政策變更的議案》

   財政部于 2022 年 11 月 30 日發(fā)布了《企業(yè)會計準則解釋第 16 號》（財會[2022]31 號）

（以下簡稱“解釋第 16 號”），規(guī)定了“關(guān)于單項交易產(chǎn)生的資產(chǎn)和負債相關(guān)的遞延所得

稅不適用初始確認豁免的會計處理”、“關(guān)于發(fā)行方分類為權(quán)益工具的金融工具相關(guān)股利的

所得稅影響的會計處理”、“關(guān)于企業(yè)將以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付修改為以權(quán)益結(jié)算的股份支

付的會計處理”等內(nèi)容。

   公司本次會計政策變更是根據(jù)財政部相關(guān)文件的要求進行的合理變更，符合相關(guān)法律、

法規(guī)的規(guī)定。執(zhí)行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不

會對公司的財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。董事會同意本

次會計政策的變更。

   公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

   表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

   《關(guān)于會計政策變更的公告》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券

日報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   十六、審議通過《關(guān)于董事薪酬方案的議案》

   表決結(jié)果：同意：4 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

   關(guān)聯(lián)董事李衛(wèi)偉、曾開天、胡宇航、楊軍、劉軍回避表決。

   表決結(jié)果：同意：5 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

   關(guān)聯(lián)董事李揚、葉欣、盧銳、陶鋒回避表決。

   公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

   《公司董事、高級管理人員薪酬方案》詳見巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   十七、審議通過《關(guān)于非董事高級管理人員薪酬方案的議案》

   表決結(jié)果：同意：9 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

   公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

   《公司董事、高級管理人員薪酬方案》詳見巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   十八、審議通過《關(guān)于公司第三期員工持股計劃存續(xù)期展期的議案》

   公司第三期員工持股計劃存續(xù)期將于 2023 年 7 月 26 日屆滿，基于對公司未來發(fā)展的信

心及公司價值的認可，同時最大程度保障各持有人的利益，經(jīng)審慎決策，同意將公司第三期

員工持股計劃的存續(xù)期在 2023 年 7 月 26 日基礎(chǔ)上展期 36 個月，即存續(xù)期展期至 2026 年 7

月 26 日。

   公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

   表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

   《關(guān)于公司第三期員工持股計劃存續(xù)期展期的公告》詳見《中國證券報》《上海證券報》

《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   十九、審議通過《關(guān)于修訂〈對外投資管理制度〉的議案》

   為規(guī)范公司的對外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險，有效、合理地使

用資金，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，

并結(jié)合公司實際情況，經(jīng)公司董事會審議，同意對《對外投資管理制度》部分條款進行修改。

   表決情況：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

   《公司對外投資管理制度》詳見巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   二十、審議通過《關(guān)于收購資產(chǎn)補償期滿減值測試報告之專項審核報告的議案》

   公司于 2020 年 12 月 7 日完成對廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 20%股權(quán)收購。公司已按

照《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》的規(guī)定對公司 2020 年收購標的資產(chǎn)廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技

有限公司的股權(quán)履行了減值測試程序，標的資產(chǎn)未發(fā)生減值。

   表決結(jié)果：同意 8 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

   關(guān)聯(lián)董事劉軍回避表決。

   廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司《收購資產(chǎn)補償期滿減值測試報告之專項審核報告》詳見巨

潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   二十一、審議通過《關(guān)于召開 2022 年度股東大會的通知》

   董事會決定于 2023 年 5 月 23 日召開公司 2022 年度股東大會，審議董事會、監(jiān)事會提

交的相關(guān)議案。

   表決結(jié)果：同意 9 票、棄權(quán) 0 票、反對 0 票。

   《關(guān)于召開公司 2022 年度股東大會的通知》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證

券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

   特此公告。

                                   三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團股份有限公司

                                              董 事 會

                                        二〇二三年四月二十七日

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